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Riservati e non vigilati, ecco le parole chiave per descrivere i RAIF (fonds d’investissement alternatif réservé), ovvero i fondi di investimento riservati lussemburghesi.A metà dicembre il governo lussemburghese ha avviato l’iter per l’approvazione della legge relativa a questa nuova categoria di fondi di investimento alternativi con l’obiettivo di semplificare l’assetto regolamentare e di vigilanza conseguente all’introduzione della AIFMD. Come si legge nella relazione di accompagnamento, infatti, a seguito della trasposizione della direttiva sui fondi alternativi, in Lussemburgo è venuto a determinarsi uno scenario normativo che impone all’industry degli alternativi un doppio regime di vigilanza da parte della CSSF, l’autorità locale. Da un lato, i gestori rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva devono conformarsi alla stessa e alle disposizioni regolamentari connesse, dall’altro, i fondi di investimento e le sicav devono sottostare all’ulteriore e specifica normativa
domestica inerente ciascuna tipologia di veicolo.A ciò si aggiunge che, sulla base della definizione di fondo comune di investimento alternativo fornita dalla già menzionata Direttiva, alcuni veicoli, seppur non istituiti nella forma di fondo comune o sicav e non sottoposti a specifica autorizzazione della CSSF, sono stati attratti nell’ambito di applicazione della stessa. Le disposizioni sui RAIF, nelle intenzioni del governo lussemburghese, dovrebbero pertanto ristabilire ordine tra le disposizioni europee e quelle nazionali. Tuttavia, impossibile non leggere in tale scelta anche un obiettivo strategico e di rafforzamento dell’industria nel settore dei fondi alternativi, secondo un approccio del regolatore lussemburghese che si conferma, ancora una volta, fortemente orientato a supportare e sostenere un così importante settore dell’economia locale come quello finanziario. Difatti i RAIF manterranno tutti i vantaggi dei noti fondi di investimento specializzati lussemburghesi (conosciuti anche con la sigla di SIF o FIS) in termini di clientela potenziale, ammontare minimo di investimento, forma giuridica e risk- spreading.In particolare, i RAIF potranno essere sottoscritti da investitori professionali, istituzionali e da coloro, anche persone fisiche, che sottoscrivono almeno 125.000 euro o che sono in grado di dimostrare un’adeguata conoscenza ed esperienza in ambito finanziario. Nessuna limitazione, inoltre, per la sottoscrizione da parte degli amministratori e di chi interviene nella gestione del veicolo. I RAIF potranno essere costituiti sia nella forma del fondo comune di investimento, sia in quella di sicav, e potranno prevedere l’istituzione di più comparti.Tali veicoli godranno della massima libertà e flessibilità nella determinazione della propria politica e strategia di investimento e dovranno sottostare al medesimo risk-spreading imposto finora ai SIF (ovvero una concentrazione sul singolo investimento non superiore al 30%, fatte salve le deroghe riconosciute dalla CSSF).I RAIF dovranno adottare un proprio documento di offerta, essere istituiti davanti ad un notaio e iscritti in uno specifico albo della camera di commercio. La loro istituzione non richiederà alcun iter approvativo preliminare o successivo da parte della CSSF. In materia di custodia degli attivi, la stessa potrà essere affidata ai medesimi soggetti individuati dalla AIFMD e nel rispetto delle medesime regole in materia di responsabilità.Aspetto di primaria rilevanza è quello connesso alla società di gestione.
Perché si possa beneficiare del regime dei RAIF, dovrà essere designato quale gestore una società autorizzata ai sensi della AIFMD. Ciò al fine di garantire, seppur indirettamente, una supervisione da parte dell’organo di vigilanza lussemburghese (che direttamente vigilerà il gestore) circa le modalità di gestione del veicolo.
A fronte di tale requisito, il RAIF potrà beneficiare della possibilità di essere commercializzato anche in altri Stati Membri essendo questa una facoltà riconosciuta dallaAIFMD.
Infine, va segnalato che in qualsiasi momento un RAIF potrà essere trasformato in un veicolo regolamento (ad esempio un SIF).